ANAF și ONRC își împart rolurile la cesiunea părților sociale în SRL

Legea nr. 239/2025 intră în zona practică printr-un proiect de ordin comun pregătit de ANAF și ONRC. Documentul stabilește procedura aplicabilă pentru cesiunea părților sociale deținute de un asociat majoritar într-o SRL și trasează atribuțiile celor două instituții.

Logica procedurii este destul de directă. ANAF verifică situația fiscală a societății, obligațiile restante și garanțiile care trebuie constituite, dacă există datorii. ONRC se ocupă de partea de registru, dar verifică opozabilitatea cesiunii pe baza certificatului de atestare fiscală emis de ANAF.

Primul pas este notificarea cesiunii către organul fiscal central. Termenul prevăzut este de 15 zile, iar notificarea trebuie însoțită de actul de transmitere a părților sociale și de actul constitutiv actualizat.

După notificare, ANAF analizează situația fiscală a firmei și stabilește dacă există obligații restante. În termen de maximum 3 zile lucrătoare se eliberează nota de atestare fiscală. Dacă societatea nu are obligații restante, procedura merge mai simplu: nu este necesar acordul de garanții.

Dacă există obligații fiscale restante, situația devine mai procedurală, cum era de așteptat. Cesionarul sau societatea trebuie să constituie garanții pentru valoarea acestor obligații și să depună dovada garanției.

• ANAF analizează situația fiscală a societății și stabilește obligațiile restante.
• ANAF gestionează garanțiile, inclusiv actualizarea, executarea sau eliberarea lor.
• ONRC solicită certificatul de atestare fiscală la înregistrarea cesiunii.
• Dacă există datorii, înregistrarea la ONRC este condiționată de acordul organului fiscal central privind garanțiile.
• Dacă nu există datorii, înregistrarea se poate face fără acord de garanții.

Administrarea garanțiilor rămâne exclusiv la organul fiscal central. Garanțiile se mențin până la stingerea tuturor obligațiilor, se actualizează dacă este cazul și pot fi executate după 60 de zile de la înregistrare, dacă obligațiile nu au fost stinse.

Eliberarea garanțiilor se face numai după stingerea integrală a obligațiilor, prin act administrativ. Este o formulare tehnică, dar importantă: garanția nu dispare automat doar pentru că cesiunea a fost înregistrată.

Textul menționează și modificările introduse în 2026 prin OUG nr. 13/2026. Acestea au fost introduse pentru a întări măsura împotriva vânzărilor de SRL-uri cu datorii fiscale.

Potrivit acestor reguli, cesiunea devine opozabilă organului fiscal central dacă notificarea este făcută în termenul de 15 zile, dacă garanția este constituită atunci când există obligații restante și dacă, la înregistrare, se prezintă dovada acordului organului fiscal cu privire la garanții.