Vânzarea unei firme cu datorii nu șterge răspunderea fostului asociat

Vânzarea unei firme cu datorii fiscale nu exonerează automat fostul asociat sau administrator pentru debitele acumulate în perioada mandatului. Răspunderea rămâne, iar încercarea de a „închide capitolul” prin transferul părților sociale nu funcționează ca scurtătură juridică.

Transferul participațiilor se citește prin prisma intenției și a oportunității cumpărătorului. O tranzacție onestă: compania merge în pierdere, are datorii la ANAF, iar asociații se retrag pentru a crea premise de relansare. O tranzacție problematică: vânzarea către persoane neexperimentate sau vulnerabile, fără istoric antreprenorial – un indiciu de evitare a plăților.

Că operațiunea se poate înregistra la Registrul Comerțului nu este o plasă de siguranță pentru vânzător. Practica a arătat că pasivitatea ANAF a lăsat loc transferurilor complicate și chiar apariției unor „firme specializate” în astfel de combinații. Fără o executare silită eficientă, mecanismul continuă să producă aceleași rezultate.

Pachetul 2 fiscal (Legea 239/2025) a introdus cerința unui certificat ANAF sau a unor garanții la cesiunea deținerii majoritare. În teorie, filtrul ar trebui să descurajeze vânzările făcute pentru a scăpa de datorii; în practică, cadrul este descris ca ineficient și ușor de ocolit.

Riscurile pentru vânzător rămân ridicate, inclusiv posibilitatea unei răspunderi penale. Pentru cumpărător, due diligence-ul nu e un moft: verificarea datoriilor, a obligațiilor latente și a expunerilor fiscale este esențială înainte de semnare.

Dacă preiei o firmă cu datorii, opțiunile operaționale sunt limitate dar clare:

• eșalonarea obligațiilor fiscale;
• lichidarea voluntară;
• insolvența sau falimentul;
• relansarea, dacă există un business viabil și un plan realist.

Rolul ANAF și al altor autorități este critic: pasivitatea a încurajat aceste tipare. Este nevoie de o reformă procedurală care să facă executarea silită efectivă, nu doar teoretică.

Recomandările din practică sunt simple:

• antreprenori de bună-credință: evitați scurtăturile și evaluați impactul pe termen lung al tranzacției;
• antreprenori de rea-credință: așteptați-vă la un ANAF mai agil și corect;
• autorități: depășiți postura de „victimă”, clarificați regulile și aplicați testul creditorului privat pentru a combate frauda.